Conditions générales de ventes - Distribution

Article 1. Parties

Les présentes Conditions Générales de Vente - Distribution (ci-après « CGV ») s’appliquent à tout accord liant B. Braun Medical (ci-après « BBMFR ») dont le siège social se situe 26 rue Armengaud, 92210 – Saint-Cloud (France), et toute personne morale passant commande à BBMFR (ci-après « le DISTRIBUTEUR »). BBMFR et le DISTRIBUTEUR pouvant être appelés individuellement la « PARTIE » et collectivement les « PARTIES ».

Article 2. Objet

Les présentes CGV ont pour objet d’encadrer les relations entre BBMFR et le DISTRIBUTEUR pour l’achat par le DISTRIBUTEUR, de dispositifs médicaux ou de toute spécialité pharmaceutique commercialisés par BBMFR (ci-après les « PRODUITS ») tels que précisés dans le bon de commande émis par le DISTRIBUTEUR et accepté par BBMFR ou dans les conditions particulières, dans le but de les revendre à des tiers. Sauf accord contraire des PARTIES, tout contrat d’achat de PRODUITS par un DISTRIBUTEUR en vue de les revendre à des tiers est constitué des présentes CGV, du bon de commande afférent et/ou des conditions particulières.

Article 3. Application et opposabilité des CGV

Le fait de passer commande et/ou d’accepter les PRODUITS commandés emporte l’adhésion définitive, entière et sans réserve du DISTRIBUTEUR aux présentes CGV. Les présentes CGV prévalent sur tout autre document ou communication émis par le DISTRIBUTEUR sur quelque support que ce soit. Les présentes CGV sont applicables sur l’ensemble du territoire français, y compris les DROM-COM. Le fait que BBMFR ne se prévale pas à un moment donné d’une disposition des présentes CGV ou de tout autre accord ou contrat convenu entre les PARTIES, ne peut être interprété comme valant renonciation à s’en prévaloir.

Dans l’éventualité d’un d’accord particulier prévu contractuellement entre BBMFR et le DISTRIBUTEUR, ce dernier pourra déroger à certaines stipulations des présentes CGV. Les stipulations non affectées demeureront applicables.

Article 4. Commandes

A la première commande, le DISTRIBUTEUR s’engage à passer une commande d’un minimum de 400 € HT. Cette première commande donnera lieu à l’ouverture d’un compte, laquelle sera facturée 150 € HT. Les commandes suivantes devront atteindre un minimum de 100 € HT pour être prises en compte (remise déduite). Pour toute commande comprise entre 100€ et 400 € HT, une participation aux frais de gestion de 40 € par commande sera facturée. Le franco de port est accordé pour toute commande (livrable en une seule fois et à une seule adresse) atteignant 400 € HT (remise déduite).

Pour toute commande urgente, quel que soit son montant (commande passée du lundi au vendredi après 15 heures, et devant être livrée le jour ouvré suivant), il sera facturé une participation complémentaire et forfaitaire 20 € HT.

Article 5. Livraison

Les délais de livraison seront communiqués au DISTRIBUTEUR, à titre indicatif, lors de la passation de commande. Les retards de livraison ne peuvent donner lieu à aucune pénalité ou indemnité, ni motiver l’annulation de la commande. La livraison sera effectuée au lieu indiqué par le DISTRIBUTEUR sur le bon de commande. En cas de PRODUITS manquants ou détériorés à la livraison, le DISTRIBUTEUR devra formuler toutes les réserves nécessaires sur le bon de livraison ou le bordereau transport à réception des PRODUITS et les confirmer par LRAR dans les trois (3) jours conformément à l’article L133-3 du Code du commerce.

Article 6. Prix et modalités de paiement

Dans le cas d’une commande passée dans le cadre d’un marché conclu avec BBMFR, la facturation est faite au tarif négocié pour la durée du marché. Les prix prévus dans le cadre de ce marché pourront être révisés à tout moment après information préalable du DISTRIBUTEUR, sous réserve d’un préavis d’un (1) mois avant l’entrée en vigueur des prix révisés.

A défaut de convention expresse et écrite entre les PARTIES, la facturation du prix des PRODUITS est toujours établie sur la base des prix en vigueur au jour de l'expédition et pour certains PRODUITS, aux prix déterminés par les dispositions législatives et/ou réglementaires qui leur sont applicables. Les prix des PRODUITS s’entendent hors taxes, départ Usine du site BBMFR de Ludres. Tout impôt, taxe, droit ou autre prestation à payer en application des règlements français et communautaires, ou ceux d’un pays importateur ou d’un pays de transit, sont à la charge du DISTRIBUTEUR. Les factures émises par BBMFR sont payables au siège social de BBMFR dans les trente (30) jours à compter de la date de facturation des PRODUITS. Aucun escompte n’est consenti par BBMFR pour paiement anticipé. Aucune compensation contractuelle, en dehors des cas de compensation expressément prévus par la loi, ne sera applicable entre les montants dus par BBMFR et les montants dus par le DISTRIBUTEUR. En cas de paiement différé ou à terme, constitue un paiement au sens du présent article, le règlement effectif des sommes dues à l’échéance convenue.

Article 7. Retard de Paiement

En cas de retard de paiement, BBMFR pourra suspendre toutes les commandes en cours jusqu’au complet paiement par le DISTRIBUTEUR de ses encours, sans préjudice de toute autre voie d’action. Toute somme non payée à l’échéance prévue sur chaque facture entraîne l’application de pénalités de retard d’un montant égal au taux directeur semestriel de la Banque Centrale Européenne (BCE) en vigueur majorée de 10 points. Ces pénalités sont exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur chaque facture et s’accompagnent du paiement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 € en vertu de l’article L441-10 II du Code de commerce pour chaque facture payée en retard. Tous les frais occasionnés par le recouvrement contentieux des sommes dues par le DISTRIBUTEUR et excédant le montant de l’indemnité forfaitaire ci-dessus déterminée sont à la charge de ce dernier.

En cas de retard ou d’incident de paiement de l’une des factures, quels qu’en soient la raison et le mode de règlement convenu entre les parties, BBMFR se réserve le droit de suspendre toute livraison jusqu’à règlement des sommes dues, ou encore de résilier purement et simplement la vente conclue avec le Distributeur à la suite d’une mise en demeure effectuée par lettre recommandée avec accusé réception et restée infructueuse dans les dix (10) jours qui suivent la réception de celle-ci. Le défaut de paiement d’une échéance au terme fixé entrainera par ailleurs l’exigibilité immédiate des autres échéances restant à courir. BBMFR se réserve le droit de cesser toutes relations commerciales avec le DISTRIBUTEUR.

Article 8. Garanties et limitation de responsabilité

BBMFR garantit que les PRODUITS livrés sont conformes à la réglementation en vigueur et aux spécifications telles que précisées dans les notices pendant toute la durée de validité des PRODUITS livrés, sous réserve que les conditions de conservation et d’utilisation des PRODUITS aient été respectées conformément aux instructions de BBMFR. BBMFR ne pourra en aucun cas être tenu responsable, que ce soit au titre d’une action en responsabilité contractuelle, en responsabilité extracontractuelle ou toute autre action, de tout dommage indirect, incident ou accessoire, notamment de tout préjudice financier et commercial, tel que notamment la perte de bénéfices, de chiffre d’affaires, de clientèle ou de données, résultant de l’utilisation des PRODUITS. BBMFR décline toute responsabilité en cas de mauvaise utilisation ou d’utilisation anormale des produits, en cas de modification des produits sans l’accord de BBMFR, ou en cas de négligence dans les conditions de conservation des produits.

Article 9. Vigilance – Traçabilité – Rappel

Toute réclamation portant sur la qualité des PRODUITS, sur les constats de non-conformité aux exigences réglementaires en vigueur et/ou sur les événements indésirables devra être notifiée à BBMFR dès la prise de connaissance du signalement auprès du Service Vigilance Qualité Produit : vigilance_qualite.fr@bbraun.com. Le DISTRIBUTEUR s’engage à assurer la traçabilité des PRODUITS conformément aux exigences légales et réglementaires françaises applicables. Le DISTRIBUTEUR s’engage à respecter les conditions de transport et de stockage fixées par BBMFR. En cas de mesure corrective de sécurité sur les PRODUITS, le DISTRIBUTEUR s'engage à respecter strictement l’ensemble des recommandations et directives de BBMFR relatives à la gestion de ladite mesure. Le DISTRIBUTEUR s’engage à déclarer tout événement indésirable grave ou toute suspicion de contrefaçon auprès des autorités compétentes conformément aux exigences légales et réglementaires françaises en vigueur et de tenir BBMFR informé. Le DISTRIBUTEUR s’engage à pleinement coopérer avec les autorités administratives et/ou judiciaires compétentes.

Article 10. Réclamations

Toute autre réclamation (hors qualité produit) devra être notifiée à BBMFR dans un délai de soixante (60) jours calendaires suivant la réception des PRODUITS lorsqu’il s’agit de dispositifs médicaux, et dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant l’expédition des PRODUITS lorsqu’il s’agit de spécialités pharmaceutiques. Il appartiendra au DISTRIBUTEUR de fournir toute justification quant à la réalité de ses réclamations. En dehors des problèmes qualité, tout retour de PRODUITS demandé par le DISTRIBUTEUR devra faire l’objet d’un accord préalable et écrit de BBMFR. Les retours acceptés par BBMFR devront obligatoirement suivre le « Mode Opératoire Retour » communiqué par BBMFR et disponible sur le site www.bbraun.fr. Toute éventuelle mise en cause de la qualité des PRODUITS ne dispense pas le DISTRIBUTEUR de payer le prix dû à échéance.

Article 11. Clause de réserve de propriété

BBMFR conserve l'entière propriété des PRODUITS jusqu'au paiement intégral du prix, des frais annexes et des taxes. Jusqu'à cette date, le DISTRIBUTEUR ne peut, de quelque manière que ce soit, disposer des PRODUITS ni les revendre sans l’accord exprès et préalable de BBMFR. Ces dispositions ne font pas obstacle au transfert des risques (perte et dommages) au DISTRIBUTEUR, lors de la livraison des PRODUITS. En cas de non-paiement à l’échéance ou dans le cas où le DISTRIBUTEUR fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, BBMFR se réserve le droit de demander la restitution des PRODUITS dans les conditions prévues aux articles 2367 à 2372 du Code civil.

Article 12. Propriété Intellectuelle

Tous les signes, logos, et autres marques distinctives figurant sur des PRODUITS et tout document transmis par BBMFR au DISTRIBUTEUR, sont la propriété exclusive de BBMFR. Le DISTRIBUTEUR s’engage à ne faire aucun usage de ces documents et de tout signe, logo et autre marque distinctive susceptible de porter atteinte aux droits de propriété industrielle et intellectuelle de BBMFR. Les présentes CGV n'impliquent aucun transfert de licence de brevet ou de tout autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle de la part de BBMFR au profit du DISTRIBUTEUR. Le DISTRIBUTEUR devra se conformer à toutes les lois, règlements et/ou directives applicables à l’utilisation des PRODUITS. Toute revente de PRODUIT devra être soumise à l’accord préalable de BBMFR et se fera aux conditions générales de BBMFR.

Article 13. Force majeure

Ni le DISTRIBUTEUR, ni BBMFR, ne sauraient être tenue responsable par l’autre PARTIE en cas d’inexécution de l’une quelconque de ses obligations, dans la mesure où elle prouve que l'exécution de ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d'une situation de force majeure telle que définie par l’article 1218 du Code civil. Sont notamment assimilés à des cas de force majeure : les grèves, la guerre, l’impossibilité d’être approvisionné en matière première, gel, incendie, tempête, inondation, épidémie, dysfonctionnement informatique, difficultés d’approvisionnement, sans que cette liste soit limitative.

Article 14. Imprévision

L’imprévision s’entend d’un changement important des conditions économiques, monétaires, techniques ou commerciales, affectant directement et de manière significative l’exécution des obligations de l’une ou l’autre des PARTIES, ce changement devant être imprévisible à la date de signature des présentes CGV et apporter des modifications telles que la PARTIE touchée ne pourrait raisonnablement exécuter ses obligations. Dans ce cas, la PARTIE touchée devra informer l'autre PARTIE de la situation par lettre recommandée avec avis de réception dans les plus brefs délais, en précisant la nature et les conséquences directes et/ou indirectes des circonstances affectant directement et de manière significative l'exécution de ses obligations. Dans l'hypothèse d'un cas d'imprévision affectant l'engagement de l’une des PARTIES, celles-ci s'obligent à organiser, de bonne foi et dans les meilleurs délais, une tentative de renégociation des conditions commerciales, s'interdisant tout refus de renégociation.

Toute saisine d'un tribunal, en violation de cette clause de tentative de renégociation préalable serait constitutive d'une fin de non-recevoir rendant l'action entreprise irrecevable. Durant la phase de renégociation, et à compter de la notification par l'autre PARTIE de la survenance de l'évènement, les PARTIES s'obligeant à poursuivre la bonne exécution de leurs obligations. Sauf accord express et écrit des PARTIES, cette phase de tentative de renégociation amiable ne pourra excéder deux (2) mois. Les PARTIES pourront proroger la durée de la tentative de renégociation amiable par un échange d'accord écrit. En cas de succès de la renégociation, les PARTIES établiront un avenant aux éventuelles conditions particulières pour formaliser leur accord. A défaut d’accord entre les PARTIES dans le délai susmentionné, la tentative de renégociation amiable sera considérée comme ayant échouée et les PARTIES pourront chacune saisir le juge compétent.

Article 15. Confidentialité

Chacune des PARTIES s’engage à traiter toute information de quelque nature que ce soit et sur quelque support que ce soit reçue de l’autre PARTIE de manière confidentielle et s’interdit, à ce titre, de divulguer ces informations à des tiers non autorisés pendant toute la durée des relations commerciales et pendant les cinq (5) années suivantes. Chacune des PARTIES s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer que son personnel respecte la confidentialité des informations reçues de l’autre PARTIE. La présente obligation ne s’applique pas aux informations qui i) sont déjà connues de l’autre PARTIE, sous réserve qu’elles ne lui aient pas été divulguées par un tiers lié à la PARTIE émettrice par un accord de secret, ii) sont directement obtenues par l’une des PARTIES dans le cadre de ses propres travaux, iii) sont tombées dans le domaine public, iv) sont divulguées par l’une ou l’autre des PARTIES à la demande d’une autorité judiciaire compétente sous réserve d’en avoir dûment informé l’autre PARTIE et dans le strict respect du secret de la procédure.

Article 16. Incessibilité

Compte tenu du caractère fortement intuitu personae des relations commerciales établies entre les PARTIES, aucune PARTIE ne peut céder ou transférer à un tiers tout ou partie de ses droits et obligations sans obtenir au préalable l’autorisation écrite de l'autre PARTIE.

Article 17. Déchets D’équipements Electriques Electroniques (DEEE) et Piles & Accumulateurs

En sa qualité de producteur d’équipements électriques et électroniques et pour répondre aux obligations légales afférentes à ce statut, BBMFR prend à sa charge la collecte des déchets DEEE et des piles et accumulateurs au travers de deux éco organismes certifiés (RECYLUM et COREPILE).

Article 18. Données Personnelles

BBMFR s’engage à conserver la confidentialité la plus stricte quant aux données personnelles qui lui sont communiquées par le DISTRIBUTEUR ou les personnes physiques agissant pour son compte. Les informations de cette nature collectées dans le cadre de la passation de commande (bon de commande, e-mail, téléphone, fax, etc.) sont traitées par BBMFR afin d'assurer le bon traitement de la commande et son suivi, et sont destinées aux services compétents de BBMFR. Conformément à la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 et au règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, toute personne physique dispose d'un droit d'accès aux données à caractère personnel la concernant ainsi que, dans les conditions prévues par la réglementation, d'un droit d'en demander la rectification ou l'effacement, d'un droit d'opposition pour motifs légitimes et de limitation de leur traitement, d'en demander la portabilité et de définir des directives relatives à leur sort après son décès. Ces droits peuvent être exercés en adressant une demande accompagnée d'un justificatif d'identité au Délégué à la Protection des Données de BBMFR par courrier à l'adresse de BBMFR ou par e-mail à donneespersonnelles.fr@bbraun.com. Si elle estime après avoir contacté BBMFR que ses droits ne sont pas respectés, elle peut adresser une réclamation à la CNIL en ligne ou par voie postale.

Article 19. Compliance

BBMFR ainsi que ses sociétés filiales et affiliées mènent leurs activités selon les normes éthiques les plus élevées, en conformité avec toutes les règles et règlementations applicables ainsi qu’au Code de bonne conduite de BBMFR (disponible à l’adresse suivante : https://www.bbraun.fr/fr/a-propos/responsabilite/compliance/code-de-bonne-conduite.html). Dans le cadre des présentes, les PARTIES s’engagent à respecter leurs normes et procédures de conformité respectives en lien avec les lois applicables. Les PARTIES sont libres de modifier leurs normes et procédures de conformité respectives, sous réserve du respect des lois applicables et d’une conduite éthique dans les affaires.

Les PARTIES s’engagent au respect de leur Code de bonne conduite, publié sur leur site internet. A défaut de l’existence d’un tel document, le DISTRIBUTEUR s’engage à se conformer au Code de conduite de BBMFR. Les PARTIES s’engagent à assurer la mise en oeuvre de normes et de procédures conformes au Code de conduite de BBMFR, y compris au sein de leurs sociétés filiales et affiliées. Les PARTIES et leurs filiales garantissent former leurs employés au respect de ces normes et procédures.

Article 20. Anti-corruption

Les PARTIES déclarent, en leur nom et pour leur compte respectif, être en conformité avec les lois applicables en matière de prévention de la corruption et du trafic d'influence. Les Parties déclarent mettre en place un programme de conformité et de gestion des risques de corruption et de conflits d’intérêts, y compris au sein de leurs filiales et affiliées. Elles assurent une mise à jour et une formation régulière relatives à ce programme, en leur sein ainsi que dans leurs filiales et affiliées.

Elles déclarent en outre ne pas offrir, promettre, donner, autoriser ou accepter tout avantage indu, pécuniaire ou autre, de quelque nature que ce soit, à ou par une personne investie d'une fonction déterminée, par exemple dans le cadre de l'attribution de marchés publics ou privés, d'autorisations réglementaires, de la fiscalité, des douanes, de procédures judiciaires et législatives.

Article 21. Droits humains et environnement

BBMFR a à coeur le respect des droits humains et de l’environnement, qui sont des éléments centraux de sa responsabilité d’entreprise du secteur de la santé. BBMFR ainsi que ses sociétés filiales et affiliées mènent leurs activités dans le respect des normes et standards internationaux les plus élevés en matière de protection de l’environnement et des droits humains. Par les présentes, les PARTIES s’engagent à respecter toutes les normes et standards protecteurs de l’environnement et des droits humains fondamentaux.

BBMFR pourra, au cas par cas, demander des informations supplémentaires concernant le respect des lois, et procéder à des évaluations de conformité sur site ou à distance, à tout moment moyennant un préavis raisonnable, ce que le DISTRIBUTEUR accepte expressément.

Article 22. Clause résolutoire

Le présent accord pourra être résolu de plein droit par BBMFR en cas d'inexécution de tout ou partie de ses obligations par le DISTRIBUTEUR. Cette résolution prendra effet suivant mise en demeure du DISTRIBUTEUR par BBMFR par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet pendant dix (10) jours.

Les obligations relatives à la conformité des PARTIES avec toutes les lois et règlementations applicables ainsi qu’au Code de bonne conduite de BBMFR sont considérées comme des conditions essentielles à l'exécution du présent accord. Si l’une ou l’autre des PARTIES enfreint une disposition ou un règlement en vertu des obligations précitées, l’autre PARTIE pourra résilier de plein droit la relation commerciale entre les PARTIES, y compris les sociétés affiliées de chaque partie, sans indemnité de part et d’autre. Il est laissé à la discrétion de la PARTIE qui constate le manquement de renoncer à la résiliation et de demander à l’autre PARTIE d'élaborer et de mettre en oeuvre rapidement un plan d’actions visant à rectifier ou à minimiser la violation et à prévenir les violations futures. Pendant la mise en oeuvre du plan, la partie qui constate le manquement peut suspendre temporairement la relation commerciale.

Article 23. Responsabilité élargie du producteur

BBMFR relève de filières de responsabilité élargie du producteur. En tant que tel, celle-ci s’est acquittée de son obligation d’enregistrement au registre des producteurs et de la réalisation de ses déclarations de mise sur le marché auprès de :

ADELPHE : FR205822_01WPXC

CITEO : FR205822_03VRXP

DASTRI : FR200026_09JCNL

COREPILE: FR000602_069PB1

ECOSYSTEM : FR000602_05VS3D

CYCLAMED : FR200026_08JXMA

Article 24. Modification des conditions générales de vente

BBMFR peut modifier les présentes CGV à tout moment. Les conditions générales de vente applicables sont celles en vigueur au jour de la commande et accessibles sur www.bbraun.fr.

Article 25. Droit applicable et juridiction compétente

Les présentes CGV, de mêmes que toute éventuelle condition particulière et/ou document contractuel, sont régis par le droit français. Tout différend relatif à l’interprétation ou l’exécution des présentes sera soumis au TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE.

Date d’application : Octobre 2024